サプライヤー契約

1. 受諾および適格性

お客様は、適法に設立された事業者であり、アパレルもしくは繊維製品（またはお客様が掲載する特定の商品）の製造業者として営業する権限を有し、ONTHEBIAS のバイヤーへのサービス提供を妨げる矛盾する独占または競業避止の義務がないものでなければなりません。お客様は、プロフィールに入力するすべての事項（能力タグ、認証、最低発注数量、リードタイム、機械設備、人員数、過去の作品写真）が正確であること、表示する画像または商標を使用する権利を有すること、およびプロフィールを最新の状態に保つことを表明します。お客様は、従業員、代理人、および下請業者の作為および不作為について、自らのものと同様に責任を負います。

2. プラットフォームの役割

ONTHEBIAS は、テクノロジープラットフォームおよび決済ファシリティを運営しています。当社は、お客様の顧客ではなく、お客様の代理人ではなく、またお客様といずれかのバイヤーとの間の生産契約の当事者でもありません。生産契約は、お客様が提出し、バイヤーが承諾する見積りの条件に基づき、お客様とバイヤーとの間で直接締結されます。当社は、いかなる量の RFQ、見積り、または注文も保証せず、当社の裁量により、サプライヤーのプロフィールを並べ替え、注目させ、抑制し、または掲載を取りやめることがあります。

3. 顧客デザインの機密保持

バイヤーがプラットフォームを通じてお客様に開示するすべての情報（デザイン、スケッチ、フラット、テックパック、BOM、パターン、サンプル、チャット、およびすべての派生物）は、バイヤーの機密情報（以下「機密情報」といいます）です。お客様は、以下を行います。

• 少なくとも自身の最も機密性の高い情報に対して用いるのと同じ程度の注意、かつ合理的な注意基準を下回らない注意をもって、機密情報を厳格に秘密に保持すること。
• 機密情報を、バイヤーがお客様に依頼した特定の商品を見積り、サンプリングし、生産するためにのみ使用し、その他の目的には使用しないこと。
• 厳格な知る必要があり、かつ本条と少なくとも同等に保護的な機密保持義務を負う従業員、代理人、または承認された下請業者を除き、いかなる第三者にも機密情報を開示しないこと。
• バイヤーまたは ONTHEBIAS との関係の期間中であるかその後であるかを問わず、いかなる機密情報またはそれから生産された商品も、リバースエンジニアリング、複製、翻案、販売、提供、展示、公開、ソーシャルメディアでの共有、またはいかなるマーケティングにおける使用も行わないこと。
• 同一、類似、派生、または競合であるかを問わず、他のバイヤーのために商品を生産するために機密情報を使用しないこと。
• (a) バイヤーの請求、(b) 注文の完了、または (c) お客様のアカウントの解約のうち最も早い時点から 30 日以内に機密情報を返却または破棄し、そうした旨を書面で証明すること。

本条の機密保持義務は永続的であり、本契約の終了後も存続します。本条の違反は、金銭的損害賠償では不十分な回復不能な損害を生じさせます。バイヤーおよび ONTHEBIAS は、その他のいかなる救済に加えて、差止による救済を求める権利を有します。

4. 知的財産

バイヤーは、そのデザイン、テックパック、パターン、サンプル、およびあらゆる派生物に対するすべての権利、権原、および利益を保持します。本契約は、承諾された見積りで要求された商品を生産するためにのみ、かつその他の目的には使用しない、限定的、非独占的、譲渡不能、かつ取消可能なライセンスを、これらの素材を使用するためにお客様に付与します。お客様は、生産過程のいかなる成果物（バイヤーのデザインから作成するパターン、裁断ファイル、またはグレーディングファイルを含みます）についても所有権を主張しません。それらは、法律で認められる最大限の範囲でバイヤーのために作成された職務著作物であり、そうでない範囲では、お客様は注文確定時にそれらをバイヤーに譲渡します。お客様は、自身の一般的な製造ノウハウ、およびバイヤーのデザインに固有でない既存のツーリングの所有権を保持します。

5. 迂回禁止

お客様のプラットフォームの積極的な利用の期間中、および特定のバイヤーからの最後の承諾済み注文の後 24 か月間、お客様は、直接的か間接的かを問わず、当該バイヤーが ONTHEBIAS を通じて調達した商品と実質的に類似するいかなる商品についても、ONTHEBIAS プラットフォーム外で当該バイヤーを勧誘し、取引し、または生産業務を受け入れないものとします。本条項は、ONTHEBIAS がお客様をバイヤーに紹介した費用を回収できるようにするために存在します。バイヤーがお客様に直接接触した場合は、これを断り、プラットフォームを通じて戻すようにしてください。違反した場合、ONTHEBIAS は、その他のいかなる救済に加えて、プラットフォーム外の契約価額の 20% に相当する迂回料を請求する権利を有します。

6. 品質、仕様、およびリードタイム

お客様は、承諾された見積りおよび参照されるテックパックに記載された仕様、品質基準、公差、およびリードタイムに従って商品を生産します。仕様が不明確または実行不可能である場合、お客様は作業を開始する前に、プラットフォームを通じてバイヤーに問題を提起しなければなりません。沈黙は承諾とみなされます。拒否された商品（重大に仕様を満たさない商品）は、バイヤーの選択により、お客様の責任で手直し、交換、または返金するものとし、関連する支払いは留保または回収されることがあります。

7. コンプライアンスおよび倫理的調達

お客様は、お客様および下請業者が、労働、健康・安全、環境、製品安全、繊維表示、および輸出入に関する法律を含む、事業を行う国におけるすべての適用法を遵守することを表明し、保証します。具体的には、お客様は以下を行いません。

• 強制、拘束、年季奉公、または非自発的な囚人労働を使用すること。
• 適用される最低就労年齢を下回る（いかなる場合も 15 歳を下回る）労働者を雇用すること、または ILO Minimum Age Convention に違反すること。
• 労働者に対する違法な差別、嫌がらせ、または身体的もしくは言語的虐待を行うこと。
• 労働者の結社または団体交渉の適法な権利を妨害すること。
• 米国、EU、または国連の制裁もしくは輸入禁止（米国 Uyghur Forced Labor Prevention Act を含みます）の対象となる法域またはサプライヤーから材料を調達すること。

お客様は、合理的な通知および機密保持を条件として、ONTHEBIAS の請求に応じて、これらの表明を検証するために合理的に必要な記録を提供します。本条の重大な違反は、いかなるプラットフォーム手数料の返金もなしに、即時停止および解約の根拠となります。

8. 支払いおよび支払金の交付

ONTHEBIAS は、バイヤーから支払いを回収し、承諾された見積りの支払スケジュール（通常は注文確定時の前金と出荷時の残金、または大口注文についてはマイルストーン支払い）に従ってお客様に交付します。ONTHEBIAS は、お客様が見積りを提出する前に、ダッシュボードまたは見積りにおいてお客様に開示されるマーケットプレイス手数料を留保します。

支払金は、お客様が設定した支払スケジュールに従って、ACH もしくは電信送金により、または利用可能な場合には Stripe Connect を通じて、米ドルで行われます。支払金は、バイヤーの紛争、品質請求、チャージバック、または詐欺もしくは本契約違反の合理的な疑いの解決を待って保留されることがあります。お客様は、重大に仕様を満たさず、バイヤーによって正当に拒否された商品については支払いを受けません。

お客様は、自身の所得に対するすべての税金、ならびに請求書の発行、VAT／GST、およびお客様の法域で要求されるその他の税務書類について責任を負います。ONTHEBIAS は、法律で要求される場合にお客様に代わって税金を徴収し納付することがあり、かかる徴収を記録します。

9. 保険

お客様は、自らの費用で、少なくとも商業一般賠償責任保険（製造物責任補償を含みます）、および該当する場合には現地法で要求される金額の労働者災害補償保険を含む、お客様の事業および生産する商品に適した保険を維持します。請求に応じて、お客様は保険証券を提供します。

10. 期間、停止、および解約

本契約は、お客様の受諾時に開始し、解約されるまで継続します。いずれの当事者も、30 日前の書面による通知により、便宜上解約することができます。ONTHEBIAS は、お客様が本契約（機密保持、迂回禁止、またはコンプライアンスの各条項を含みます）に重大に違反した場合、バイヤーが信頼できる形で不履行を報告した場合、または当社が詐欺を合理的に疑う場合、直ちに停止または解約することができます。解約は、(a) 発生済みの支払義務、(b) 未完了の注文（明示的に取り消されない限り完了しなければなりません）、または (c) その性質上存続する条項（機密保持、知的財産、迂回禁止、補償、責任の制限、および紛争解決を含みます）には影響しません。

11. サプライヤーによる補償

お客様は、(a) 製造物責任請求ならびに瑕疵、遅延、もしくは不適合から生じる請求を含む、お客様が生産した商品、(b) 機密保持、知的財産、迂回禁止、もしくはコンプライアンスの各条項のお客様による違反、(c) 第三者の知的財産権、パブリシティ権、もしくはプライバシー権のお客様による侵害（お客様がプロフィールに表示するあらゆる素材を含みます）、(d) 法令のお客様による違反、または (e) お客様の労働者、下請業者、もしくは代理人の負傷に起因または関連する、あらゆる第三者からの請求、損失、損害、および費用（合理的な弁護士費用を含みます）から、ONTHEBIAS およびその関連会社を防御し、補償し、免責します。

12. 責任の制限

法律で認められる最大限の範囲で、本契約に基づく ONTHEBIAS のお客様に対する総責任額の上限は、(a) 請求の原因となる事象に先立つ 12 か月間にお客様が ONTHEBIAS に支払ったプラットフォーム手数料、または (b) 百米ドル（US $100）のいずれか大きい方とします。

いかなる場合においても、ONTHEBIAS は、間接的、付随的、結果的、特別、懲罰的、または制裁的な損害、あるいは逸失利益、収益の損失、または事業の中断について、お客様に対して責任を負いません。本条の上限および除外は、詐欺、故意の不正行為、または重過失には適用されません。

13. 準拠法および紛争

本契約は、抵触法の原則を考慮することなく、米国デラウェア州法に準拠します。いかなる紛争も、JAMS がその Streamlined Arbitration Rules に基づいて運営する、デラウェア州 Wilmington を仲裁地とし、英語で、単独の仲裁人によって判断される、拘束力のある個別仲裁によって解決されます。仲裁判断についての判決は、管轄権を有するいかなる裁判所においても登録することができます。前述にかかわらず、ONTHEBIAS は、その知的財産または機密情報を保護するために、管轄権を有するいかなる裁判所においても差止による救済を求めることができます。

14. 変更

当社は、本契約を改訂することがあります。重要な変更は、効力発生の少なくとも 30 日前に、アプリ内および電子メールでお知らせします。変更の効力発生後も継続してプラットフォームを利用されることは、新しい契約に同意したことを意味します。