供應商協議

1. 接受與資格

您必須是合法設立的事業，經授權從事服飾或紡織品（或您所列之特定貨物）的製造，且不受任何相衝突的專屬或競業禁止義務所拘束，以致妨礙您服務 ONTHEBIAS 買方。您聲明您於檔案上輸入的所有內容 - 能力標籤、認證、最低訂購量、交貨期、機器設備、人力、過往作品照片 - 均屬正確，您擁有使用所展示任何圖片或商標的權利，且您將保持檔案為最新狀態。您須就您的員工、代理人及分包商的作為與不作為負責，如同您自身之作為與不作為。

2. 平台的角色

ONTHEBIAS 營運一個技術平台與一項付款機制。我們並非您的客戶、您的代理人，亦非您與任何買方間生產合約的當事方。生產合約直接存在於您與買方之間，依您所提交且買方所接受的報價條款成立。我們不保證任何數量的詢價單、報價或訂單，且我們得自行裁量重新排序、特別推薦、限流或下架供應商檔案。

3. 客戶設計之保密

買方透過平台向您揭露的所有資訊 - 設計、草圖、平面圖、技術包、BOM、版型、樣品、聊天內容及所有衍生物 - 均為買方的機密資訊（「機密資訊」）。您將：

• 以嚴格保密方式保管機密資訊，至少以您對自身最敏感資訊所使用的同等審慎程度，且不低於合理的注意標準；
• 僅為向買方報價、打樣及生產買方向您請求的特定貨物之目的使用機密資訊，不作其他用途；
• 除因嚴格必要而須知悉、且受至少與本節同等保護之保密義務所拘束的員工、代理人或經核准分包商外，不向任何第三方揭露機密資訊；
• 不對任何機密資訊或由其所生產的任何貨物進行逆向工程、複製、改作、銷售、提供、展示、出版、於社群媒體分享，或用於任何行銷，無論於您與買方或 ONTHEBIAS 的關係存續期間或其後；
• 不使用機密資訊為任何其他買方生產貨物，無論係屬相同、類似、衍生或競爭者；
• 於下列較早發生者之日起 30 天內返還或銷毀機密資訊：(a) 買方的請求、(b) 訂單完成，或 (c) 您帳戶的終止，並以書面證明您已如此為之。

本節的保密義務為永久性，並於本協議終止後存續。違反本節將造成金錢損害可能不足以填補的無可回復之損害；買方與 ONTHEBIAS 有權除任何其他救濟外，尋求禁制令救濟。

4. 智慧財產

買方保有其設計、技術包、版型、樣品及任何衍生物的一切權利、所有權及利益。本協議授予您有限、非專屬、不可移轉、可撤回的授權，僅供您為生產已接受報價中所請求的貨物而使用該等素材，不作其他用途。您對生產過程的任何產出（包括您依買方設計所開發的版型、裁剪檔案或放碼檔案）不主張所有權；在法律允許的最大範圍內，該等產出係為買方所完成的受僱著作，且在其未構成受僱著作的範圍內，您於訂單確認時將其讓與買方。您保有您自身一般製造技術知識，以及任何非特定於買方設計之既有工具的所有權。

5. 禁止規避

在您積極使用平台期間，以及自您接受特定買方最後一筆訂單後 24 個月內，您不會就與買方透過 ONTHEBIAS 採購者實質類似的任何貨物，直接或間接於 ONTHEBIAS 平台之外招攬該買方、與其交易或接受其生產工作。本條款之存在，係為使 ONTHEBIAS 得回收其向您介紹買方的成本；若買方直接接洽您，請予以婉拒並將其導回平台。違反者，除任何其他救濟外，ONTHEBIAS 有權收取相當於平台外合約價值 20% 的規避費。

6. 品質、規格及交貨期

您將依已接受報價及所援引技術包中所載的規格、品質標準、公差及交貨期生產貨物。若規格不明確或不可行，您須於開始作業前透過平台向買方提出該問題；沉默視為接受。遭退回的貨物（實質未符規格的貨物），由您負責重工、更換或退款，由買方選擇，且任何相關款項得予保留或追回。

7. 合規與道德採購

您聲明並保證您與您的分包商將遵循您營運所在國家的所有適用法律，包括勞動、健康與安全、環境、產品安全、紡織品標示，以及進出口法律。具體而言，您不會：

• 使用強迫、抵債、契約束縛或非自願的監獄勞動；
• 僱用低於適用最低工作年齡（且無論如何不低於 15 歲）的勞工，或違反 ILO Minimum Age Convention 者；
• 從事非法歧視、騷擾，或對勞工的肢體或言語虐待；
• 妨礙勞工合法的結社或集體協商權利；
• 自受美國、歐盟或聯合國制裁或進口禁令（包括美國《維吾爾強迫勞動預防法》）所拘束的司法管轄區或供應商採購材料。

您將於 ONTHEBIAS 請求時，在合理通知及保密之前提下，提供合理必要以驗證此等聲明的紀錄。實質違反本節，構成立即停權及終止的理由，且不退還任何平台費用。

8. 付款與撥款

ONTHEBIAS 向買方收款，並依已接受報價中的付款時程撥付予您（通常為訂單確認時支付訂金、出貨時支付尾款，或就較大訂單採里程碑付款）。ONTHEBIAS 保留市集費用，並於您提交報價前，在您的儀表板或報價中向您揭露。

撥款以美元透過 ACH 或電匯，或於可用時透過 Stripe Connect 進行，並依您所設定的撥款時程辦理。撥款得於買方爭議、品質請求、退單，或對詐欺或違反本協議有合理懷疑之解決前予以保留。就實質未符規格且經買方合理退回的貨物，您將不會獲得付款。

您須就您收入的所有稅捐負責，並負責開立發票、增值稅／消費稅，以及您司法管轄區所要求的任何其他稅務文件。於法律要求時，ONTHEBIAS 得代您代收代繳稅款，並將就任何此類代收作成紀錄。

9. 保險

您將自費維持適合您營運及您所生產貨物的保險，至少包括商業一般責任保險（含產品責任承保），並於適用時，維持當地法律所要求金額的勞工賠償保險。您將於請求時提供保險證明書。

10. 期間、停權及終止

本協議自您接受之時起始，並持續至終止為止。任一方均得於 30 天書面通知後為便利之目的終止。若您實質違反本協議（包括保密、禁止規避或合規各節）、買方可信地檢舉未履行，或我們合理懷疑有詐欺情事，ONTHEBIAS 得立即停權或終止。終止不影響：(a) 任何已發生的付款義務、(b) 任何未結訂單（除非經明示取消，否則須完成），或 (c) 依其性質存續的章節（包括保密、智慧財產、禁止規避、補償、責任限制及爭議解決）。

11. 供應商補償

您將就因下列事項所生或與其相關的任何及所有第三方請求、損失、損害及成本（包括合理律師費），為 ONTHEBIAS 及其關係企業進行抗辯、補償並使其免受損害：(a) 您所生產的貨物，包括產品責任請求，以及因瑕疵、延遲或不符所生的請求；(b) 您違反保密、智慧財產、禁止規避或合規各節；(c) 您侵害第三方的智慧財產權、形象權或隱私權（包括您於檔案上展示的任何素材）；(d) 您違反法律；或 (e) 您的任何勞工、分包商或代理人所受之傷害。

12. 責任限制

在法律允許的最大範圍內，ONTHEBIAS 依本協議對您的總累計責任上限為下列兩者中之較高者：(a) 在導致該請求之事件發生前十二個月內您向 ONTHEBIAS 支付的平台費用，或 (b) 一百美元（US $100）。

在任何情況下，ONTHEBIAS 均不就任何間接、附帶、衍生、特殊、懲戒性或懲罰性損害，或就利潤損失、營收損失或營業中斷對您負責。本節的上限與排除不適用於詐欺、故意不當行為或重大過失。

13. 準據法與爭議

本協議受美國德拉瓦州法律規範，不適用其法律衝突原則。任何爭議將依 JAMS 之簡易仲裁規則（Streamlined Arbitration Rules），交由 JAMS 管理的具拘束力個別仲裁解決，仲裁地為德拉瓦州威明頓（Wilmington），以英語進行，並由單一仲裁人裁決。裁決得於任何有管轄權之法院聲請確認。儘管有前述規定，ONTHEBIAS 仍得於任何有管轄權之法院尋求禁制令救濟，以保護其智慧財產或機密資訊。

14. 變更

我們得修訂本協議。重大變更將於生效前至少 30 天於應用程式內及以電子郵件公告。變更生效後繼續使用平台，即表示您接受新協議。