供应商协议

1. 接受与资格

您必须是合法设立的企业，获授权作为服装或纺织品（或您所列的特定货物）的制造商运营，且不受任何会妨碍您服务 ONTHEBIAS 买方的相互冲突的排他性或竞业禁止义务约束。您声明您在资料中填写的一切内容 - 能力标签、认证、最小订购量、交货周期、机器设备、员工人数、过往作品照片 - 均准确无误，您拥有使用所展示任何图像或商标的权利，并且您将保持资料为最新状态。您对您的雇员、代理人和分包商的作为和不作为负责，视同您自己的作为和不作为。

2. 平台的角色

ONTHEBIAS 运营一个技术平台和一个支付设施。我们不是您的客户，不是您的代理人，也不是您与任何买方之间生产合同的一方。生产合同直接存在于您与买方之间，按您提交且买方接受的报价条款订立。我们不保证任何数量的询价、报价或订单，并且我们可自行决定对供应商资料进行重新排序、推荐、限流或下架。

3. 客户设计的保密

买方通过平台向您披露的所有信息 - 设计、草图、平面图、技术包、BOM、纸样、样品、聊天记录以及所有衍生物 - 均为买方的保密信息（"保密信息"）。您将：

• 对保密信息严格保密，采用至少与您对自己最敏感信息所采用的相同程度的谨慎，且不低于合理的谨慎标准；
• 仅为报价、打样和生产买方向您请求的特定货物而使用保密信息，不作任何其他用途；
• 不向任何第三方披露保密信息，但确有严格需要知悉且受至少与本节同等保护的保密义务约束的雇员、代理人或经批准的分包商除外；
• 无论在您与买方或 ONTHEBIAS 的关系存续期间还是之后，均不对任何保密信息或由其生产的任何货物进行逆向工程、复制、改编、销售、提供、展示、发布、在社交媒体上分享或用于任何营销；
• 不使用保密信息为任何其他买方生产货物，无论是相同、相似、衍生还是竞争性的货物；
• 在下列时间中最早者的 30 天内返还或销毁保密信息：（a）买方的请求，（b）订单完成，或（c）您账户的终止，并以书面形式证明您已这样做。

本节中的保密义务是永久性的，并在本协议终止后继续有效。违反本节将造成金钱损害赔偿可能不足以弥补的不可弥补的损害；买方和 ONTHEBIAS 有权在任何其他救济之外寻求禁令救济。

4. 知识产权

买方保留对其设计、技术包、纸样、样品及任何衍生物的所有权利、所有权和利益。本协议授予您一项有限的、非排他、不可转让、可撤销的许可，仅用于生产所接受报价中请求的货物，不作任何其他用途。您不主张对生产过程任何产出（包括您从买方设计中开发的纸样、裁剪文件或推档文件）的任何所有权；这些产出在法律允许的最大范围内是代表买方的雇佣作品，在其不属于雇佣作品的范围内，您于订单确认时将其转让给买方。您保留对您自己的一般制造专有技术以及任何并非买方设计所特有的既有工装的所有权。

5. 禁止规避

在您积极使用平台期间以及在您接受某一买方的最后一份订单后 24 个月内，对于与该买方通过 ONTHEBIAS 采购的货物大体相似的任何货物，您不得直接或间接地在 ONTHEBIAS 平台之外招揽该买方、与其交易或接受其生产工作。本条款的存在使 ONTHEBIAS 能够收回其向您介绍买方的成本；如买方直接联系您，请拒绝并将其引导回平台。违反本条款使 ONTHEBIAS 有权在任何其他救济之外收取相当于平台外合同价值 20% 的规避费。

6. 质量、规格与交货周期

您将按照所接受报价和所引用技术包中所述的规格、质量标准、公差和交货周期生产货物。如规格不明确或不可行，您必须在开始工作前通过平台向买方提出问题；沉默视为接受。被拒绝的货物（实质性不符合规格的货物）由您负责返工、更换或退款，由买方选择，且任何相关付款可被扣留或追回。

7. 合规与道德采购

您声明并保证，您及您的分包商将遵守您运营所在国家的所有适用法律，包括劳动、健康与安全、环境、产品安全、纺织品标签及进出口法律。具体而言，您将不会：

• 使用强迫、抵债、契约或非自愿的监狱劳动；
• 雇用低于适用最低工作年龄（且在任何情况下不低于 15 岁）的工人，或以违反 ILO Minimum Age Convention 的方式雇用工人；
• 从事对工人的非法歧视、骚扰或身体或言语虐待；
• 阻碍工人合法的结社或集体谈判权利；
• 从受美国、欧盟或联合国制裁或进口禁令约束的辖区或供应商（包括美国《维吾尔强迫劳动预防法》）采购材料。

您将应 ONTHEBIAS 的要求，在合理通知和保密的前提下，提供合理必需的记录以核实这些声明。实质性违反本节构成立即暂停和终止且不退还任何平台费用的理由。

8. 付款与支付

ONTHEBIAS 向买方收取款项，并按所接受报价中的付款计划向您付款（通常为订单确认时支付定金、装运时支付余款，或对较大订单进行阶段性付款）。ONTHEBIAS 保留一笔市场费用，在您提交报价之前于您的仪表板或报价中向您披露。

付款以美元通过 ACH 或电汇，或在可用时通过 Stripe Connect 进行，按您配置的付款计划办理。在买方争议、质量索赔、拒付，或有对欺诈或违反本协议的合理怀疑得到解决之前，付款可被扣留。对于实质性不符合规格并被买方正当拒绝的货物，您将不会获得付款。

您对您收入的所有税款负责，并对开具发票、增值税/商品及服务税以及您辖区所要求的任何其他税务文件负责。在法律要求的情况下，ONTHEBIAS 可代您征收和缴纳税款，并会将任何此类征收记录在案。

9. 保险

您将自费维持与您的运营及您所生产货物相适应的保险，至少包括商业综合责任保险（含产品责任保障），并在适用情况下，按当地法律要求的金额维持工伤赔偿保险。应要求，您将提供保险证书。

10. 期限、暂停与终止

本协议自您接受之日起生效，并持续至被终止为止。任何一方均可提前 30 天书面通知为便利而终止。如您实质性违反本协议（包括保密、禁止规避或合规章节）、如买方可信地报告不履约，或如我们合理怀疑欺诈，ONTHEBIAS 可立即暂停或终止。终止不影响（a）任何已产生的付款义务，（b）任何未完成订单（除非明确取消，否则必须完成），或（c）就其性质应继续有效的章节（包括保密、知识产权、禁止规避、赔偿、责任限制和争议解决）。

11. 供应商赔偿

您将就下列情形引起或与之相关的任何及所有第三方索赔、损失、损害和成本（包括合理的律师费），为 ONTHEBIAS 及其关联方进行抗辩、赔偿并使其免受损害：（a）您所生产的货物，包括产品责任索赔以及因缺陷、延迟或不符合引起的索赔；（b）您违反保密、知识产权、禁止规避或合规章节；（c）您对第三方知识产权、形象权或隐私权的侵犯（包括您在资料中展示的任何材料）；（d）您违反法律；或（e）对您任何工人、分包商或代理人的伤害。

12. 责任限制

在法律允许的最大范围内，ONTHEBIAS 依据本协议对您的累计责任总额以下列两者中较高者为上限：（a）在引起索赔的事件之前十二个月内您向 ONTHEBIAS 支付的平台费用，或（b）一百美元（US $100）。

在任何情况下，ONTHEBIAS 均不对您承担任何间接、附带、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害，或利润损失、收入损失或业务中断的责任。本节中的上限和排除不适用于欺诈、故意不当行为或重大过失。

13. 管辖法律与争议

本协议受美国特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突原则。任何争议将通过由 JAMS 依据其简化仲裁规则管理、以特拉华州威尔明顿为仲裁地、以英语进行、由一名独任仲裁员裁决的、有约束力的个人仲裁予以解决。裁决可在任何有管辖权的法院登记执行。尽管有前述规定，ONTHEBIAS 仍可向任何有管辖权的法院寻求禁令救济，以保护其知识产权或保密信息。

14. 变更

我们可修订本协议。重大变更将在其生效前至少 30 天通过应用内和电子邮件公布。变更生效后继续使用平台即表示您接受新协议。